Başlık
Türk Ticaret Şirketlerinde Ortaklıktan Ayrılma
TTK 6102
"Ortaklıktan ayrılma tek bir kurum değildir; hangi kapıdan çıkıldığına göre bedel, usul ve sonuç değişir."
Limited
Intuitu personae — kişiye bağlılık. TTK 638–642 doğrudan çıkma/çıkarma rejimi. Pay devri kısıtlıysa TTK 595/5 çıkma hakkını saklı tutar.
Anonim
Saf sermaye şirketi. Kural: pay devri (TTK 490). Çıkma istisnadır: TTK 531, 141, 208; halka açıkta SPKn 27.
İçerik
Görevli merci: Asliye Ticaret Mahkemesi · Birincil temyiz: 11. HD · Kararlar sekmesinde içtihat metinleri
| Kavram | Kim başlatır? | Hukuki sonuç | Bedel | Madde |
|---|---|---|---|---|
| Çıkma | Ortak (sözleşme / TTK 638/2) | Ortaklık sona erer; şirket devam | Ayrılma akçesi (641) | TTK 638 |
| Çıkarma | Şirket (GK 640/1 veya mahkeme 640/3) | Ortak dışlanır; şirket devam | Aynı bedel rejimi | TTK 640 |
| Fesih | Ortak (636/3 Ltd.; 531 A.Ş.) | Şirket sona erer → tasfiye | Tasfiye payı | 636, 531 |
| Ayrılma (genel) | Çıkma, çıkarma, ölüm, birleşme vb. | Türe göre değişir | TTK 641 tüm türlere uygulanır | TTK 641 |
Çıkmaya katılma — TTK 639
Bir ortak çıkınca müdürler bildirir; diğer ortaklar 1 ay içinde eşit işlem ilkesiyle katılabilir. Çıkarmada uygulanmaz (639/4).
Fesih kabul → ayrı çıkma payı yok
Y11HD E.2025/3447, K.2026/1617: Fesih talebi kabul edilince şirket tasfiyeye gireceğinden ayrı ayrılma akçesi talebi anlamsızdır; alacak tasfiye payına döner.
A.Ş. kural: Doğrudan çıkma hakkı yok (TTK 490 pay devri). Ltd. güvence: Pay devri yasağı/onay red → TTK 595/5 ile çıkma hakkı saklı.
| Kriter | Kollektif/Komandit | Limited | A.Ş. (kapalı) | A.Ş. (halka açık) |
|---|---|---|---|---|
| Temel çıkış | TTK 256 fesih ihbarı; TTK 328 (TTK 305) | TTK 638/1 + TTK 638/2 | TTK 490 pay devri; TTK 531/1 istisna | TTK 490; TTK 531/1 (%5); SPKn 27 |
| Haklı sebep tanımı | TTK 245 kanuni liste | TTK 638/2 vazgeçilmez | TTK 531/1 + %10 pay | TTK 531/1 + %5 pay |
| Çıkarma | TTK 255–256 | TTK 640/1 (+621/1-h; AYM) | TTK 208 (%90); TTK 483 ıskat | SPKn 27 (%98) |
| Taliliyet | TTK 256 (fesih/çıkarma) | TTK 636/3 alternatif | TTK 531/1 — YHGK E.2025/11-121, K.2025/364 | TTK 531/1 — sınırlı |
| Ayrılma bedeli | TTK 260–262 | TTK 641; TTK 642/1 | TTK 531/1; TTK 141/2 | Borsa/SPK değerleme |
| Değerleme tarihi | TTK 260 bilanço/sözleşme | Karar tarihine en yakın (içtihat) | TTK 531/1 karar tarihi | SPK rejimi |
| Muacceliyet | TTK 262 tasfiye sonrası | TTK 642/1 (TTK 642/2 mülga) | TTK 531/1 benzer | SPK kuralları |
| Şahsi sorumluluk | Var — TTK 256, 305 kıyas; 3 yıl | Yok (TTK 604: iflas + 2 yıl) | Yok | Yok |
| Pasif husumet | Rejime göre | Yalnızca şirket | Yalnızca şirket | Şirket |
| Birincil emsal | TTK 245 | Y11HD E.2025/5744, K.2026/767; Y11HD E.2025/3545, K.2026/506; Y11HD E.2025/3447, K.2026/1617 | YHGK E.2025/11-121, K.2025/364 | SPK rejimi |
TTK 245/2: Fesih sebebi kendisinde doğan ortağın dava hakkı yok — limited/anonimde az kusur ilkesi kıyasen önemli (Y11HD E.2023/4076, K.2024/6917 BOZMA).
TTK 577/1-k: çıkma hakkı bağlayıcı sözleşme maddesi olarak düzenlenebilir.
Mahkemeden istenir; esas sözleşme ile kaldırılamaz (vazgeçilmez hak). Dava süresince ara tedbir yetkisi.
1 ay; eşit işlem. Müdür bildirim yükümlülüğü. Çıkarmada uygulanmaz (TTK 639/4).
Sözleşmesel GK çıkarma (TTK 640/1) veya mahkeme çıkarması (TTK 640/3). GK için TTK 621/1-h nisabı; TTK 640/2: 3 ay iptal davası.
Mahkeme: fesih veya davacının gerçek değerle çıkarılması veya kabul edilebilir başka çözüm (taliliyet).
Esas sermaye payının gerçek değeri (rayiç/piyasa; bilanço asgari alt sınır). 6762'deki kanun boşluğunu kapattı.
(a) kullanılabilir özkaynak, (b) pay devri nakdi, (c) sermaye azaltımı — üç koşuldan biri.
Ödenmeyen kısım: alacaklılardan sonra gelen alacak (subordine claim).
Çıkarma GK nisabı — iki ortaklı Ltd. yönünden 25.12.2025 iptal. Alternatif: TTK 636/3.
Pay devri engellendiğinde/onay red → çıkma hakkı saklı kalır.
TTK 531/1 — Haklı sebeple fesih
- ≥ %10 pay (halka açık: ≥ %5) — kümülatif şart
- Mahkeme: fesih veya davacı pay sahiplerinin gerçek değerle çıkarılması veya başka çözüm
- Taliliyet: YHGK E.2025/11-121, K.2025/364 — fesih son çare
- Onama: Y11HD E.2025/6670, K.2026/1112
TTK 141/2 + 151/5 — Cash-out merger
Birleşmede devrolunan şirket ortaklarına pay yerine yalnızca nakit (ayrılma akçesi). %90 GK oy nisabı.
TTK 208 — Squeeze-out
Şirketler topluluğu: %90 pay + haklı sebep + hâkim tüzel kişi ticaret şirketi.
TTK 483 — Iskat
Sermaye koyma borcunda temerrüt (482); iskat usulü 483 — ortak haklarından yoksun bırakılma. Ayrı rejim.
TTK 480–481: Esas sözleşmesel düzenlemeler. Halka açık A.Ş.: SPKn m. 27 (%98 squeeze-out).
Haklı sebep TTK'da tanımlanmamış; dar yorum. İspat yükü davacı ortakta. Haklı sebep kabul ≠ pozitif ayrılma akçesi (Y11HD E.2025/3545, K.2026/506).
| # | Haklı sebep | Emsal / madde |
|---|---|---|
| 1 | Kalıcı güven sarsılması, birlikte yönetememe | YHGK E.2025/11-121, K.2025/364; Y11HD E.2023/3917, K.2024/5954; Y11HD E.2025/4336, K.2026/1598; Y11HD E.2025/5744, K.2026/767 |
| 2 | Kişisel düşmanlık (aile/kapalı A.Ş.) | YHGK E.2025/11-121, K.2025/364 — taliliyetle davacının çıkarılması |
| 3 | Bilgi alma hakkının sistematik engellenmesi | TTK 614 → 638/2; YHGK E.2025/11-121, K.2025/364; Y11HD E.2023/3917, K.2024/5954; Y11HD E.2025/3545, K.2026/506 |
| 4 | Kâr payının yıllarca engellenmesi / sembolik dağıtım | YHGK E.2025/11-121, K.2025/364; Y11HD E.2025/3545, K.2026/506 (yan unsur) |
| 5 | Borca batıklık / öz kaynak yitimi / teknik iflas | Y11HD E.2023/3917, K.2024/5954; Y11HD E.2025/4336, K.2026/1598; Y11HD E.2025/3545, K.2026/506 — bedel ayrı soru |
| 6 | Organsizlık — kanuni organ fiilen işlemiyor | Y11HD E.2025/4336, K.2026/1598 |
| 7 | Ruhsat/lisans iptali — faaliyet konusu yitirildi | Y11HD E.2025/4336, K.2026/1598 |
| 8 | Basiretsizlik, piyasa altı devir, varlığın kişisel menfaatle kullanımı | Y11HD E.2023/3917, K.2024/5954; Y11HD E.2025/5744, K.2026/767 |
| 9 | GK usulsüzlükleri, hesap vermeme (birikimli) | YHGK E.2025/11-121, K.2025/364; Y11HD E.2025/3545, K.2026/506 |
| 10 | Şirket fiilen atıl / gayri faal (bağlamla) | Y11HD E.2025/3447, K.2026/1617; Y11HD E.2025/4336, K.2026/1598 |
| 11 | Her iki ortağın fesih iradesi | Y11HD E.2025/4336, K.2026/1598 — güçlü gösterge |
| 12 | Sadakat ihaneti — ortağın şirkete zararı | TTK 245/2, 613/2 — çıkarma (640/3) |
| 13 | Sermaye koyma borcu ödenmemesi | TTK 246/1, 640/1 |
Reddedilen / yetersiz iddialar
- Tek yıl zarar / pandemi dönemi zararı tek başına — süreklilik aranır
- Salt hoşnutsuzluk / geçici anlaşmazlık — kalıcılık ispatı gerekli
- Davacı ağır kusuru — organsız bırakma, senet cirolama (TTK 245/2; Y11HD E.2023/4076, K.2024/6917 BOZMA)
- TTK 614 prosedürü tüketilmeden bilgi alma iddiası — zayıf/red
- Rekabet yasağı (sözleşmesiz ortak) — TTK 613/2: yalnızca sözleşmeyle
- Derdest dava beklenmeden kesin ret — usul bozması (Y11HD E.2023/4076, K.2024/6917)
- Fesih kabul + ayrı çıkma payı — anlamsız (Y11HD E.2025/3447, K.2026/1617)
Haklı sebeple çıkma talep eden ortağın kusursuz veya az kusurlu olması beklenir. Ağır kusurlu ortağın talebi reddedilebilir. Henüz HGK/İBK kodifiye değil; Y11HD E.2023/4076, K.2024/6917 BOZMA.
Ortaklar: Kanuni rekabet yasağı yok (613/2 sözleşmeyle). Müdürler: TTK 626/2 kanuni — çıkarma (640/3) bağlamında.
İki kümülatif şart: (1) haklı sebep, (2) pay eşiği (%10 / %5). Biri eksikse ne feshe ne alternatif çözüme gidilemez (Y11HD E.2023/4076, K.2024/6917).
Haklı sebep bulunsa bile şirket azınlık olmaksızın devam edebiliyorsa fesih yerine davacının gerçek değerle çıkarılması (636/3; YHGK E.2025/11-121, K.2025/364).
Hâkimin Değerlendirmesi
Mahkeme önce usul, sonra esas, en son bedeli inceler — sıra değişmez.
Kesinleşme + faiz: inşai dava — icra kesinleşmeden başlamaz (12. HD).
"Hangi kapıdan çıkarsanız çıkın — bedel, usul ve sonuç o kapının kurallarına tabidir."
Kavram ve Rejim
- Çıkma ≠ çıkarma ≠ fesih: Ortaklık sonucu ve bedel türü (ayrılma akçesi vs. tasfiye payı) farklıdır.
- Limited: Intuitu personae — TTK 638–642 tam çıkma/çıkarma rejimi; 638/2 vazgeçilmez hak.
- Anonim: Kural pay devri (TTK 490); çıkma istisnadır — TTK 531, 141, 208; halka açıkta SPKn 27.
- TTK 641: Ayrılma akçesi = esas sermaye payının gerçek (rayiç/piyasa) değeri; bilirkişi zorunlu.
- TTK 642/1: Muacceliyet üç koşuldan biriyle; aksi halde 642/3 subordine alacak.
Haklı Sebep ve İçtihat
- Haklı sebep: TTK'da tanımsız; dar yorum; kalıcı güven sarsılması çekirdek olgu.
- Taliliyet: Fesih son çare — davacının gerçek değerle çıkarılması (636/3; YHGK E.2025/11-121, K.2025/364).
- Az kusur: Davacı kusursuz veya az kusurlu olmalı; ağır kusur ret gerekçesi.
- Borca batık: Haklı sebep kabul ≠ pozitif bedel; rayiç negatifse bedel sıfır (Y11HD E.2025/3545, K.2026/506).
- AYM E.2025/128, K.2025/273: TTK 621/1-h iptali (iki ortaklı Ltd.); alternatif 636/3.
İnceleme Sırası ve Usul
Mahkeme inceleme sırasını değiştirmez: husumet (pasif husumet — davalı yalnızca şirket) → haklı sebep / az kusur → taliliyet (fesih vs. davacının çıkarılması) → bilirkişi / TTK 641 değerleme → muacceliyet (642/1). Fesih kabul edilince ayrı ayrılma akçesi talebi anlamsızdır (tasfiye payı). İnşai dava — kesinleşmeden icra yok; tek ıslah (HMK 176/2). Görevli merci: ATM; birincil temyiz 11. HD.
İçtihat Künyeleri
Sunumda referans verilen kararlar
Listeden bir karar seçin